В данной статье приводится информация об учредительных документах ООО (уставные документы ООО), что входит в них, виды и перечень, а также общие требования к содержанию и оформлению.
Учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является обязательным документом на основании которого ООО ведет свою деятельность. Учредительный документ ООО оформляется в форме устава, который определяет базовые данные об ООО и правила управления и взаимодействия в ООО. Устав ООО включает в себя ряд обязательных положений, законодательные требования к которым могут отличаться в зависимости от количества учредителей (участников) ООО, вида деятельности и иных особенностей ООО. Действующим законодательством РФ предусмотрено два вида уставов: утвержденный учредителями (участниками) ООО (далее – Индивидуальный устав) и устав ООО типовой. Ратификация устава происходит через принятие решения собственником(и) ООО о применении типового устава или путем утверждения Индивидуального устава.
Полный перечень статей можно найти на странице «Открыть ООО».
Так как в большинстве вновь создаваемых ООО положения устава практически не отличались от положений законодательства РФ, для оптимизации предоставления государственной услуги по регистрации ООО в 2015 году в нормативно-правовой базе был введен термин типового устава ООО и регламентирована процедура его использования. Устав ООО типовой – это утвержденный исполнительным органом государственной власти документ, который может применять в своей деятельности ООО. Несмотря на закрепленные в законе положения о типом уставе, в настоящее время он находится в процессе формирования окончательного варианта текста в Министерстве экономического развития РФ и его применение невозможно в деятельности ООО.
Подробнее об иных документах, необходимых для прохождения государственной регистрации ООО, освещалось в отдельной статье – «Какие нужны документы для открытия ООО».
Учредительным документом ООО является устав, который бывает двух видов: утвержденный учредителями (участниками) ООО (собственниками ООО) или типовой устав ООО
утвержденный исполнительным органом государственной власти документ, который может применять в своей деятельности ООО. В настоящее находится в стадии разработки, применение невозможно
Так как применение устава ООО типового в настоящий момент невозможно, далее в статье приводятся требования к Индивидуальному уставу. Законодательство РФ подробно регламентирует требования к содержанию Индивидуального устава ООО, в котором должно или может содержаться следующее: данные об организационно-правовой форме, полное и сокращенное наименование, данные о юридическом адресе, виды и цели деятельности, размер уставного капитала, данные о составе и компетенции органов ООО, права общего собрания собственников, порядок принятия решений общим собранием собственников, права и обязанности собственника(ов), регламентирующие нормы выхода собственника(ов) из ООО, регламентирующие нормы о переходе доли или ее части к иному собственнику или лицу, нормы о хранении и предоставлении документов ООО иным лицам, нормы, регламентирующие коллегиальный орган, возможность передачи части прав собственников по управлению ООО коллегиальному органу или исполнительному коллегиальному органу, передача функций исполнительного коллегиального органа единоличному исполнительному органу, положения о ревизионной комиссии, регламент, отличный от общих норм законодательства РФ, по проведению общего собрания собственников, регламент, отличный от общих норм законодательства РФ, по проведению заседаний коллегиального или коллегиального исполнительного органа, регламент реализации преимущественного права купли-продажи доли или ее части, положения о реорганизации и ликвидации, положение о составе коллегиального или коллегиального исполнительного органа, регламентирующие положения об увеличении уставного капитала.
Индивидуальный устав ООО ратифицируется решением собственника или протоколом общего собрания собственников ООО при единогласном решении. Оформляется на бумажном носителе в двух экземплярах, оба которых представляется в регистрирующий орган при государственной регистрации ООО. В случае принятия регистрирующим органом положительного решения о государственной регистрации ООО, один из представленных уставов возвращается с отметкой регистрирующего органа вместе с иными документами, являющимися результатом предоставления государственной услуги по регистрации ООО.
Подробнее о процедуре создания нового юридического лица освещалось в отдельной статье – «Регистрация ООО это процесс создания нового юридического лица».
Индивидуальный устав на бумажном носителе, состоящем более чем из одного листа, подлежит прошивке. Скрепление листов Индивидуального устава реализуется в двух видах: нитью с применением дырокола или металлическими скобами с помощью степлера.
Вне зависимости от используемых технических средств, скрепление листов Индивидуального устава осуществляется на полях с левой стороны в двух местах посередине. Расстояние между местами скрепления должно составлять 6-8 сантиметров. В обоих случаях устав должен быть сшит с применением клеящегося листа, который необходимо завернуть с лицевой стороны на обратную, накрыв места скрепления. В случае применения нити ее концы необходимо связать узлом. На обратной стороне Индивидуального устава на прошивке оформляется следующий текст: «Прошито и скреплено печатью на (указывается количество листов цифрой и в скобках прописью) листах», текст может выходить за рамки сшивки. На сшивке проставляется подпись(и) учредителей (участников) ООО и их печати при наличии. Подпись и печати должны частично быть на сшивке и на обратной стороне последнего листа Индивидуального устава.
В дополнение к обязательным положениям в Индивидуальном уставе ООО необходимо учесть и проанализировать перспективы развития предпринимательского дела и потенциальные риски при дальнейшей деятельности ООО, на основании которых принять решение о включении дополнительных положений и/или дополнительно регламентировать существующие его нормы. Одним из таких положений может быть дополнительное регулирование в Индивидуальном уставе вопроса изменения состава участников ООО, правильное оформление которого позволит избежать рисков, связанных с переходом долей участников ООО третьим лицам.
Во избежание неблагоприятных последствий при вводе зарегистрированного ООО в гражданский оборот и/или хозяйственной деятельности ООО разработку Индивидуального устава целесообразно доверить практикующим юристам в области корпоративного права.
Центр правовой поддержки «Аюркон» предоставляет широкий спектр услуг по разработке Индивидуальных уставов, которые соответствуют потребностям любых участников предпринимательской деятельности, в том числе участникам со сложными вопросами по созданию ООО и компаниям с иностранным участием
Мы открыты к доверителям
и не скрываем цен на наши услуги